Normativa contable para cooperativas
Preguntas frecuentes (FAQ)

1.- En el PowerPoint de COCETA se hace especial mención a las consecuencias de no clasificación del capital y entre ellas se hace referencia a que si acumulamos pérdidas durante varios años seguidos cualquier socio/a puede instar la disolución de la cooperativa. Entendemos que esto ya sucede así en la actualidad y no se puede atribuir a la no clasificación. En cualquier caso nos gustaría saber si la no clasificación del capital y su traslado al pasivo del balance puede tener alguna consecuencia desde el punto de vista formal de la legislación mercantil. Teniendo en cuenta la disposición adicional única de la norma contable EHA/3360/2010: “Las normas sobre los aspectos contables de las sociedades cooperativas no afectarán a la clasificación del capital social a los efectos regulados en la ley de cooperativas que resulte de aplicación, los estatutos sociales y la legislación mercantil en general. Es decir, el capital de la sociedad cooperativa será el emitido como tal ajustándose a los requisitos previstos en dicha legislación, independientemente de que haya sido clasificado como fondos propios o como pasivo financiero de acuerdo con lo dispuesto en las Normas sobre los aspectos contables de las sociedades cooperativas.” entendemos que no, pero nos gustaría conocer su opinión al respecto.

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Efectivamente la clasificación del capital no tiene consecuencias, desde el punto de vista formal de la legislación mercantil.

En cuanto a las consecuencias de la disolución, es cierto que  ya existían antes de la aparición de la Orden EHA 3360/2010, como se indica en la pregunta, así por ejemplo en la Ley Concursal 22/2003, de 9 de julio. Ahora bien, se ha recogido en el PowerPoint, al igual que  se ha hecho con los plazos de devolución de las aportaciones a capital social y algunas otras cuestiones,  ya  que nos parecía importante recordar estos temas, aunque no hayan sido modificados por la Orden EHA 3360/2010.



2.- ¿Puede ser la memoria de las cuentas anuales un instrumento para aclarar la situación patrimonial real en las cooperativas que opten por la no clasificación dado que la consideración jurídica y legal del capital no cambia?

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A través de la Memoria podría, efectivamente, explicarse. De tal forma que  sin clasificar el capital y desglosando la cuenta correspondiente para dejar claro que esas deudas a largo plazo son las derivadas del Capital Social que los socios aportan, estimamos que las Entidades de Crédito podrán identificarlo perfectamente.

Ej. Anotándolo en el Pasivo en las siguientes cuentas:

1500. “Capital social cooperativa a largo plazo considerado pasivo financiero: aportaciones obligatorias”

1501. “Capital social cooperativa a largo plazo considerado pasivo financiero: aportaciones voluntarias”

¡Ojo! de todas formas, insistimos que hay que tener presente que el capital social EXIGIBLE que un socio aporta a la Cooperativa, es una deuda que la Cooperativa tiene con el socio, y por lo tanto debe estar ubicado en el Pasivo de la sociedad.



3.- ¿Cuál sería la recomendación para cooperativas de pequeña dimensión: con una baja cifra de capital y con posibles pérdidas acumuladas? ¿Clasificar o no clasificar?

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Desde nuestro punto de vista la opción recomendada  sería clasificar el capital siempre;  adaptándose la cooperativa a la nueva normativa contable; posteriormente la decisión que hay que tomar más concienzudamente seria el nivel de exigibilidad que se puede establecer;  una vez adaptado el nivel de exigibilidad se podrán ir realizando graduaciones, anualmente,  según los balances, incluso si se quisiera que todo el capital social fuera exigible, como hoy en día,  también existiría esta posibilidad, con la diferencia de que, ya en ese momento,  la cooperativa tendría adaptado su capital a los nuevos criterios contables.

En todo caso, respecto del caso concreto de la consulta,  si el capital social no representaba una cifra importante sobre el total del Patrimonio Neto del Balance antes de la reforma, no tendrá mucha incidencia si el mismo pasa al Pasivo de la Sociedad Cooperativa; si bien, sería aconsejable antes de mantener el estatus actual, es decir, la exigibilidad por los socios, que se analicen los balances de la cooperativa, por lo que recomendamos que se realice la clasificación del capital social.

4.- La modificación de la ley gallega salió publicada, entrando  en vigor el día 23 de enero. A raíz de esto nos surge la pregunta del millón: teniendo en cuenta que está sin cerrar el ejercicio y tenemos tres meses para formular las cuentas anuales, podemos aplicar la nueva norma si en ese plazo (30 de marzo) se hizo la modificación de estatutos o por entrar en vigor en enero de 2012 no se puede aplicar el cambio al ejercicio 2011???. Con lo cual tendríamos un ejercicio con el capital en pasivo de forma transitoria y el 2012 como plazo para hacer la adaptación de estatutos que nos permita regularizarlo, según sean los intereses de la cooperativa.

Seguramente no somos la única CCAA con los cambios a última hora o fuera de plazo, así que alguna otra tendrá la misma duda que, a lo mejor, ya tenéis resuelta. Que sea de una manera u otra cambia tanto la información a transmitir como el calendario de trabajo con las cooperativas, por eso es importante para nosotras/os tener clara esta cuestión.

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Como bien se indica en la pregunta, la cuestión planteada es compleja, si bien vamos a intentar despejarla.

La normativa contable contenida en la Orden EHA 3360/2010 establece la entrada en vigor de la misma el 01 de enero de 2011. (Atención, difiere la entrada en vigor de la normativa contable en aquellas cooperativas que tienen el ejercicio económico diferente del ejercicio natural, conforme a consulta del ICAC). Ello implica que las cooperativas tienen la obligación de aplicar esta normativa contable, ¿qué ocurre si la legislación sustantiva no se ha modificado, adaptándose a esta normativa, durante el año 2011?, pues que no impide que la normativa contable se tenga que aplicar a las cooperativas, aun cuando la legislación sustantiva no se haya adaptado, de tal forma que el capital social pasa directamente de ser Fondo Propio a ser Pasivo, en esta situación se mantendrá el capital al 31 diciembre 2011.

En el caso que se plantea,  la legislación sustantiva ha variado en el inicio de 2012,  lo que nos lleva a realizar la  recomendación de actuación siguiente:

1º.- Preparar la modificación de los Estatutos con la clasificación del capital así como con la incorporación de las cautelas que se precisen.

2º.- Celebrar Asamblea General Extraordinaria, para modificar los Estatutos que clasifiquen  el capital e incorporen cautelas.

2º.- Elevar a público los Estatutos Sociales con las modificaciones realizadas.

3º.- Presentar al Registro de Cooperativas la modificación de los Estatutos.

Toda esta actuación, convendría realizarla antes de la formulación de las cuentas del ejercicio 2011, es decir, antes del 31 de Marzo de 2012, con la finalidad de que si se han producido las acciones descritas, las cuentas del 2011 se podrían formular conforme a los Estatutos modificados y, por tanto, cumplirían con la normativa contable. 

Es preciso reseñar que esta operativa de actuación  ha sido consultada con el ICAC, que aún cuando está pendiente de emitir Consulta al respecto, recomienda la misma, por analogía con otras figuras jurídicas con circunstancias similares.

También es posible, cerrar las cuentas al 31.12.2011 con el capital en el Pasivo, mantenerlo así , sin precipitar la modificación de los Estatutos e ir preparando la misma durante este año 2012. Aprobar posteriormente la citada modificación, da manera que los efectos contables de la misma sean operativos en 2012. Esta es una decisión que ha de valorar la cooperativa en función de sus circunstancias económicas y de su propia composición. Insistimos en la conveniencia de realizar la modificación de los Estatutos en este primer trimestre y de esta forma el capital social y los derechos de los socios no se verán alterados de forma significativa.

5.- ¿Por qué COCETA recomienda que el 25% del capital se considere como exigible y no otro porcentaje? ¿Cuál es el criterio para establecer este porcentaje?

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Se ha recomendado un porcentaje de exigibilidad del 25%, considerando que este porcentaje permitirá el mantenimiento de un equilibrio entre la estabilidad de la cooperativa y el derecho de reembolso al socio de sus aportaciones al capital social.

La cooperativa manteniendo rehusable el 75% del  capital social en el Patrimonio Neto va a conservar sus garantías frente a terceros, en el sentido de que se verá reforzada patrimonialmente. A  su vez, el socio percibirá cierta tranquilidad al saber que el 25% de su capital social se le devolverá por ley, y que el resto del capital, la parte rehusable, también tendrá una especial protección al incluir las cautelas, reseñadas tanto en la Ley como en los estatutos de la cooperativa.

De todos modos, se aconseja un porcentaje mínimo de capital exigible, pudiendo la cooperativa, si su balance se lo permite (en este punto es necesario el asesoramiento contable), llegar a un porcentaje mayor de exigibilidad.

6.- Tenemos serias dudas al respecto de que se puedan incluir más cautelas estatutarias que las que reconoce la propia norma EHA/3360/2010 en su norma de valoración segunda apartado 1.1.2.1 a efectos de clasificar el capital como fondo propio. Dado que se hace constar que el capital debe poder ser rehusado incondicionalmente, p.ej. el establecimiento de limitaciones a la percepción de anticipos societarios o la recompra obligatoria de las participaciones rehusadas incluso cuando no hay nuevas incorporaciones a la cooperativa, por parte de los socios que se quedan en la entidad, no dejan de ser condiciones que se imponen al Consejo Rector.

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Desde nuestro punto de vista es independiente que el rehuse sea incondicional, con el hecho de que con posterioridad a que las aportaciones al capital social puedan ser rehusadas, se incluyan una serie de cautelas que protejan al socio. Es más, consideramos que de no actuar de esta forma, podría producirse una situación de indefensión, ya que el socio, al que se ha rehusado, no dispondría de  herramientas para protegerse en una presunta situación de abuso,  por parte de la cooperativa. Por ejemplo, en el caso de que no se hubiese incluido la recompra de las participaciones rehusadas, en el supuesto de entrada de nuevos socios, podría suceder que la cooperativa rehusara a un socio alegando que no hay dinero suficiente y a la vez se estuviera produciendo la entrada de socios que, por ley,  estarían dejando una cantidad mínima en concepto de aportaciones obligatorias a capital social.

Por lo tanto el rehuse es incondicional, pero posteriormente a que  éste se produzca también hay que dar instrumentos al socio para que no se genere  tal indefensión. Hay que tener presente, que con la Orden 3360/2010, el capital social, ya no es del socio sino de la cooperativa y son los órganos de la cooperativa los que decidirán si rehusan o no lo hacen, pero la Ley,  por otra parte, no deja al socio sin herramientas para defenderse.

7.- En relación con las Cooperativas a término (DURACIÓN LIMITADA). Entendemos que en este caso según la respuesta de ICAC en las cooperativas de duración limitada su capital se considera siempre fondo propio pero no se considera reembolsable o exigible. ¿es decir que en este caso no cabe que el Consejo Rector tome decisiones al respecto de su reembolso? ¿Qué sucedería en el caso de que una cooperativa estipulase en sus estatutos una duración limitada de 50 o más años?

 

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Efectivamente cuando se trate de una cooperativa a término el capital se considera fondo propio, tal y como se recoge en la Consulta del ICAC, cuya parte dispositiva concreta se expone más abajo. 

Es preciso tener en cuenta que la Consulta además de establecer un plazo temporal limitado, requiere el desarrollo de una actividad concreta, por parte de la cooperativa,  cuya duración a priori ha de ser  determinada; es decir, se establece una actividad con un margen temporal, de ahí que si se pretendiera mantener el capital como Fondo Propio en base a una limitación temporal, como los 50 años de la consulta, este  límite temporal no sería aplicable, si no está relacionado con una actividad concreta que se pudiera desarrollar sólo en ese límite temporal.

En definitiva, las empresas cuyo objeto social se desarrolla a lo largo de un plazo temporal limitado presentan desde un punto de vista contable unas características atípicas. La causa de disolución y posterior liquidación es una circunstancia conocida en el momento en que se constituyen, cuestión distinta es que este hecho deba llevar a la conclusión de que en el momento inicial el capital es exigible, que tal y como se ha indicado no lo será, si el acontecimiento que determina la liquidación es cierto pero queda fuera del control de la empresa y de sus socios, como sucede con el mero transcurso del tiempo, esto es, cuando la vida de la sociedad es limitada. (Consulta ICAC 7/86/junio 2011)

Concluyendo, el tema de la clasificación del capital en la cooperativa no se “salvaría” sólo por el hecho de establecer un límite temporal de duración de la actividad de la cooperativa.

8.- Habida cuenta que a pesar de que en el balance aparezcan fondos propios si el criterio del consejo rector con respecto a la devolución es discrecional ¿Por qué va a suponer eso frente a las entidades financieras o terceros mayores garantías si llegado el caso el consejo rector puede decidir devolver el capital? ¿se conoce la opinión de las entidades financieras al respecto de esta cuestión?

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En principio parecería correcta la deducción que se indica, si bien, hemos de constatar que no es lo mismo que alguien aporte un capital social a una empresa y esta por ley tenga la obligación de devolverlo, a que alguien realice aportaciones a una empresa y sean los órganos de la misma los que decidan si devuelven o no lo hacen. En este segundo supuesto,  el capital deja de ser una deuda que la cooperativa tiene con el socio y es capital de la cooperativa.

Es decir, que en caso de que la cooperativa se encuentre ante una situación económica delicada, tendrá la posibilidad de rehusar el capital al socio e intentar salvar la situación, incluso tendrá más garantías frente a entidades financieras para captar financiación ajena. En cambio si la sociedad tiene que devolver el capital social por ley, la cooperativa  no podrá ni si quiera contar con  los recursos que en su día aportó el socio que causa baja y reclama el reembolso de sus aportaciones.

Respecto de las opiniones que se han recopilado de las entidades financieras, las mismas son favorables a la clasificación del capital, entre otras cuestiones, porque es normativa contable de obligado cumplimiento y su no realización confiere al capital su traslado al pasivo del balance.




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